契約書はビジネス取引において欠かせないものですが、適切な条文の作成は難しいと感じることがありませんか？
この記事では、契約書とその条文の効果的な作り方から、法的要件、見直しと修正の方法まで、契約書作成の全過程をわかりやすく解説します。最初に一般的な内容を説明し、最後に会計法令に基づく契約書の記載例を紹介します。
読者は契約書を正確に理解し、自信を持って作成するための知識を得られるでしょう。この知識を身につけることで、ビジネス取引をスムーズに進め、将来的な紛争を避けることが可能になります。官公庁の契約担当者、官公庁を顧客とする営業担当者向けの内容です。
契約書とは？ ビジネスと日常生活での重要性
契約書は、ビジネス取引や日常生活の中での約束事を正式に記録した文書です。これには、サービスの提供、商品の購入、様々な業務の委託など、双方または複数の当事者間で合意された条件が含まれます。契約書がなぜ重要なのかというと、これには大きく二つの理由があります。
まず、契約書は合意内容を明確にし、将来の誤解や紛争を防ぐための基盤となります。文書によって合意内容が正確に記録されることで、当事者間での認識のずれを最小限に抑えることができます。例えば、商品の販売に関する契約では、商品の種類、数量、価格、納期などが詳細に記載され、双方が同じ理解のもとで取引を進められるようになります。
次に、契約書は法的な効力を持ち、必要に応じて法的な保護を提供します。契約内容が違反された場合、契約書は法的な証拠として利用され、裁判所での紛争解決の際に重要な役割を果たします。つまり、契約書は当事者の権利と義務を保護し、公正な取引が行われることを保証するための重要なツールなのです。
契約書を作成する際には、契約の目的、当事者間の合意内容、履行条件など、必要な情報をすべて包括的に記述することが重要です。これにより、不確実性を減らし、契約がスムーズに履行されるように促します。
ビジネスの世界では、契約書は取引の信頼性を高め、双方の関係を強化する手段として利用されます。一方、日常生活においても、例えば賃貸契約や中古車の購入など、重要な取引を行う際には契約書がその約束を保証します。
契約書の重要性を理解し、適切に作成・管理することで、ビジネスだけでなく個人の取引においても、安心して前に進むことができるでしょう。次のセクションでは、契約書の基本構造と条文の役割について、さらに詳しく見ていきましょう。
契約書の構造と条文の理解：初心者ガイド
契約書は、その構造が非常に体系的であるため、初めて契約書を作成する方でも理解しやすいようになっています。契約書の基本的な構造を理解することは、効果的な契約書を作成する上で非常に重要です。このセクションでは、契約書の一般的なフォーマットと、各条文がどのような役割を果たすのかを詳しく解説していきます。
契約書のプレアンブル
契約書の冒頭部分では、契約の当事者を記述します。これは「契約のプレアンブル」とも呼ばれ、契約がいつ、誰と誰の間で結ばれたのかを明確にします。また、契約の背景や目的を簡潔に説明することもあり、契約の全体像を把握するための重要な部分です。
定義条項
契約書には専門用語や特定の言葉が頻繁に使用されます。これらの用語の意味を明確にするために、「定義条項」が設けられています。定義条項では、契約書内で使用される特定の言葉が何を指すのかを具体的に説明し、契約書の解釈において誤解が生じないようにします。
契約の主要条項
契約書の中心となる部分です。ここでは、契約の具体的な条件や義務、権利が詳細に記されます。例えば、商品の販売契約であれば、商品の説明、価格、支払い条件、納品時期などが定められます。この部分は契約書の中で最も重要であり、当事者間の合意内容を正確に反映しています。
保証および表明
契約の当事者は、契約を結ぶにあたり、特定の事実が真実であることを保証し表明します。これには、権限の有無、法的な障害がないこと、その他の重要な事実が含まれます。これらの保証や表明は、契約が成立するための基礎を築きます。
終了条件
契約書には、契約がどのような状況下で終了するかを定めた「終了条件」が含まれることがあります。これには、契約期間の満了、契約違反による解除、その他の終了条項があります。契約の終了条件を明確にすることで、契約が終了する際のプロセスがスムーズに進むようになります。
紛争解決方法
契約書には、紛争が発生した場合の解決方法も定められています。これには、調停、仲裁、裁判所による解決などがあります。紛争解決の方法を契約書に記載しておくことで、万が一の事態が発生した際の対応が明確になります。
契約書の各部分は、契約の全体像を構成する重要な要素です。契約書を作成する際には、これらの基本構造を踏まえ、合意内容を正確かつ明確に反映させることが重要です。次のセクションでは、より具体的に、効果的な条文の作り方について解説していきます。
効果的な契約書条文の書き方：一般的な実例
契約書の条文を書く際には、明確さと具体性が最も重要な要素です。効果的な条文は、契約の当事者間での誤解を防ぎ、将来的な紛争の可能性を最小限に抑えます。このセクションでは、効果的な条文の作り方に焦点を当て、そのポイントと実際の例文を紹介します。
明確性を優先する
条文は、可能な限り明確かつ理解しやすい言葉を使って書くべきです。用語は一貫性を持たせ、契約書内で定義された言葉を適切に使用します。この明確性は、契約の意図を正確に反映し、解釈の余地を減らすことに貢献します。
例文
不明確：「甲は乙に対し、必要なサービスを提供する。」
明確：「甲は乙に対し、2024年1月1日から2024年12月31日までの期間、毎月第一金曜日に本契約で定めたウェブデザインサービスを提供する。」
具体性を確保する
条文では、抽象的な表現を避け、具体的な詳細を提供することが重要です。数量、期限、地域など、具体的な数字や日付を用いて条文を具体化します。これにより、契約の各方面が明確になり、後の解釈で問題が生じるリスクを減らすことができます。
例文
具体性がない：「甲は乙に商品を速やかに配送する。」
具体性がある：「甲は乙からの注文を受けてから7営業日以内に、商品を東京都中央区の乙指定の場所へ配送する。」
条件を明記する
契約書の条文には、特定の条件が満たされた場合にのみ適用される内容が含まれることがあります。これらの条件は明確に記述し、どのような状況で条文が有効になるのかを具体的に定義します。
例文
条件付き：「この契約は、甲と乙の間で署名された後、両者が合意したプロジェクト計画に従ってのみ有効となる。」
柔軟性を持たせる
市場や事業環境の変化に対応できるよう、条文にはある程度の柔軟性を持たせることも重要です。ただし、この柔軟性が契約の基本的な意図を損なわないよう、適切なバランスを見つける必要があります。
例文
柔軟性を持たせる：「甲は、乙からの書面による要求に基づき、サービス提供の範囲を合理的な範囲で調整することができる。」
効果的な契約書の条文を作成するには、これらのポイントを念頭に置きながら、具体的かつ明確な表現を用いることが鍵となります。実際の例文を参考にしながら、契約の目的と条件を正確に反映した条文を作成しましょう。次のセクションでは、契約書作成時に避けるべき一般的な落とし穴とその回避方法について詳しく見ていきます。
契約書作成時のよくある落とし穴と対策方法
契約書を作成する過程で、多くの人が陥りがちないくつかの落とし穴があります。これらの問題を未然に防ぐことは、後に生じるかもしれない大きな紛争や誤解を避けるために重要です。ここでは、契約書作成時のよくある落とし穴と、それらを避けるための対策方法を詳しく見ていきましょう。
不明確な表現の使用
不明確な表現や曖昧な言葉づかいは、解釈の違いを招き、将来的な紛争の原因となります。このような問題を避けるためには、条文をできるだけ明確にし、具体的な条件や期限を明記することが重要です。
対策方法
専門用語や業界用語は定義セクションで明確に定義する。
「速やかに」や「適切な」などの主観的な表現を避け、具体的な期限や基準を設定する。
必要な条項の欠落
契約書に必要な条項が含まれていないことも、将来の問題を引き起こす一因です。例えば、終了条件や紛争解決の方法が明確に記載されていない場合、契約が予期せず終了したり、紛争が生じた際の対応が困難になります。
対策方法
契約書のチェックリストを作成し、すべての重要な条項が含まれていることを確認する。上司など、他の人にチェックしてもらうのが効果的です。自分で作った書類のミスは、自分ではわかりません。
あるいは弁護士へ法的助言を求め、契約書がすべての必要な要素をカバーしているか確認してもらう。ただ顧問弁護士がいない組織では、大変かもしれません。
権利や義務の不均衡
契約書が一方の当事者に過度に有利であると、不公平な取引の原因となり得ます。このような不均衡は、契約の履行において不満や紛争を生じさせる可能性があります。
対策方法
契約書の草案を作成した後、当事者それぞれの権利と義務が公平に分配されているか再確認する。
必要に応じて、契約条項を調整し、双方にとって公平な条件を確保する。
更新や変更の手続きの不明瞭さ
契約書における更新や変更のプロセスが不明瞭な場合、将来的に契約内容を変更する際に問題が生じることがあります。
対策方法
契約の更新や変更に関する条項を明確にし、どのような手続きを経て変更が可能かを具体的に記述する。
変更が必要な場合は、双方の合意に基づいて正式な書面による修正契約を結ぶこと。
契約書作成時にこれらの落とし穴を避けることで、将来的な紛争や誤解を防ぎ、スムーズな契約関係を保つことができます。次のセクションでは、契約書が法的に有効であるための要件や、準拠法の重要性について詳しく見ていきます。
契約書を法的に有効にするための基本要件と準拠法の理解
契約書が法的に有効であるためには、特定の要件を満たす必要があります。
また、契約書における準拠法は、契約の解釈や紛争解決において重要な役割を果たします。このセクションでは、契約書を法的に有効にする基本要件と準拠法の選定の重要性について詳しく解説します。
法的要件：契約書の効力を確保する
契約書が有効であるためには、以下の基本的な法的要件を満たしている必要があります。
1. 契約能力：契約の当事者は、契約を結ぶ法的な能力を持っていなければなりません。例えば、未成年者や精神上の障害がある人は、特定の条件下でのみ契約を結ぶことができます。
2. 合意：契約の当事者間で合意が存在する必要があります。この合意は、オファー（契約の申込み）とアクセプタンス（承諾）の形で示され、両者の意思の一致が必要です。
3. 対価：契約には、対価が伴う必要があります。対価とは、契約に基づいて行われる支払いやサービスの提供など、当事者が負う義務のことです。
4. 合法的目的：契約の目的は合法的でなければなりません。違法な目的や公序良俗に反する契約は、無効とされる可能性があります。
準拠法の選定：契約解釈と紛争解決の鍵
契約書における準拠法は、契約がどの国や地域の法律に基づいて解釈されるかを定めます。国際的な取引では特に重要で、契約の当事者が異なる法域に属する場合、どの法律が適用されるかを明確にする必要があります。なお、海外の商慣習を理解するのはとても大変です。海外企業などとの契約書の取り交わしでは、必ず弁護士にチェックを依頼しましょう。素人には無理です。
準拠法を選定する際のポイントは以下の通りです。
関連性：契約の内容や当事者の所在地に関連性の高い法域を選定します。
紛争解決の利便性：紛争が発生した場合に、アクセスしやすく理解しやすい法域の法律を選択することが望ましいです。紛争を解決するための裁判所は、最寄りの日本の裁判所としましょう。
法的安定性：法律が明確で、安定している法域を選ぶことで、将来的なリスクを減らすことができます。例えば、契約書の条文を日本語と英語で作成し、疑義が生じたときは日本語での契約書を優先して解釈することなどが必要になります。
契約書における法的要件と準拠法の選定を適切に行うことで、契約が法的に有効であり、紛争発生時の解決がスムーズに行われる基盤を築くことができます。契約書の作成と管理において、これらの要素を正しく理解し適用することが、契約関係を健全に保つために不可欠です。次のセクションでは、契約書の見直しと修正について、その重要性と柔軟性を保つ方法に焦点を当てていきます。
契約書の見直しと修正ガイド：ビジネスの変化に対応する方法
ビジネス環境は常に変化しており、契約書もまた、時代や状況の変化に合わせて更新する必要があります。契約書の見直しと修正は、双方の当事者にとって公平な取引が継続できるようにするために不可欠です。このセクションでは、契約書を柔軟に保ち、現在のニーズや状況に合わせて適切に更新する方法について詳しく解説します。
契約書を見直すべき状況
1. 市場環境の変化：経済状況の変化や市場の動向により、契約の条件を見直す必要が生じることがあります。
2. 法律の改正：関連する法律や規制の更新に伴い、契約内容を法的要件に適合させる必要があります。
3. ビジネスの拡大または縮小：事業の拡大や縮小に伴い、契約書の条項を調整することが必要になる場合があります。
4. 技術の進化：新技術の導入や業務プロセスの変更によって、契約内容の更新が必要になることがあります。
契約書の見直しと修正のポイント
1. 定期的なレビューの実施：契約書は、定期的に見直すことが重要です。年に一度または特定のイベントが発生した際にレビューを行い、必要に応じて更新します。
2. 柔軟性を持たせる条項の導入：将来的な変更に柔軟に対応できるよう、変更条項や見直し条項を契約書に含めることが推奨されます。これにより、契約をより効率的に更新できます。
3. 双方の合意に基づく修正：契約書の修正は、双方の当事者が合意した上で行う必要があります。修正案についての交渉は、オープンで透明性のあるコミュニケーションを心掛けることが重要です。
4. 専門家の意見を求める：契約書の見直しや修正に際しては、法律家や専門家の助言を求めることが賢明です。これにより、契約書が最新の法律に適合していることを確認し、不測の事態を避けることができます。
契約書の見直しと修正プロセスは、ビジネス関係を健全に維持し、変化する状況に柔軟に対応するための重要なステップです。市場環境、法律、ビジネスの目標が変化する中で、契約書を最新の状態に保つことは、予期せぬリスクを回避し、双方の当事者にとって最善の結果をもたらすために不可欠です。契約書を適時に更新することで、ビジネスの成功と成長をサポートする強固な基盤を築くことができます。次のセクションでは、契約書作成のベストプラクティスについて、その要点を確認していきます。
契約書作成のためのベストプラクティス：成功への鍵
契約書は、ビジネス取引の成功に不可欠な要素です。適切に作成された契約書は、明確な取引条件を提供し、双方の権利と義務を保護することで、紛争のリスクを最小限に抑えます。このセクションでは、契約書作成のプロセスを通じて読者が心がけるべきベストプラクティスをまとめ、効果的な契約書作成のための要点を再確認します。
明確性と具体性を確保する
用語の定義：契約書内で使用される専門用語や独自の表現は、明確に定義し、誤解を避けるようにします。
詳細な条件の記載：契約の条件、義務、権利は、具体的かつ詳細に記述し、双方の期待が明確になるようにします。
法的要件を満たす
契約能力の確認：契約の当事者が法的に契約を結ぶ能力を持っていることを確認します。
合法的目的の保証：契約の目的が法的に許可されている活動であることを保証します。
柔軟性を持たせる
修正条項の導入：将来の変化に対応できるよう、契約書に修正条項を設けることで、契約の柔軟性を高めます。
終了条件の明記：契約がどのような条件下で終了するかを明確にすることで、不確実性を減らします。
定期的なレビューと更新
市場や法律の変化に対応：定期的に契約書を見直し、必要に応じて更新することで、常に現状に適合した内容に保ちます。
専門家との協力
法律家の意見を求める：契約書の作成や見直しに際しては、法律家や専門家の助言を積極的に求めることで、法的な問題を未然に防ぎます。
契約書作成のベストプラクティスを実践することで、ビジネス取引を円滑に進め、双方の利益を保護することができます。契約書は、単なる法的文書ではなく、ビジネス関係を築き、維持し、発展させるための基盤です。効果的な契約書を作成し、適宜見直しと更新を行うことで、ビジネスの成功へと導く強固な契約関係を築くことができます。
官公庁の契約書の条文を解説
官公庁が取り交わす契約書は、記載事項が会計法令で定められています。契約書の条文と会計法令を対比しながら、わかりやすく解説します。法令で義務付けられている契約書の条文は、競争入札の場合などで修正できないケースもあります。
契約書の記載事項
国の場合、契約金額が150万円を超える場合、予算決算及び会計令（予決令）第百条の二により契約書の取り交わしが義務付けられています。そして契約書の記載事項は、次のように予決令第百条で定められています。
予算決算及び会計令
第百条
会計法第二十九条の八第一項本文の規定により契約担当官等が作成すべき契約書には、契約の目的、契約金額、履行期限及び契約保証金に関する事項のほか、次に掲げる事項を記載しなければならない。ただし、契約の性質又は目的により該当のない事項については、この限りでない。一 契約履行の場所
二 契約代金の支払又は受領の時期及び方法
三 監督及び検査
四 履行の遅滞その他債務の不履行の場合における遅延利息、違約金その他の損害金、履行の追完、代金の減額及び契約の解除
五 危険負担
六 契約に関する紛争の解決方法
七 その他必要な事項
地方自治体は、それぞれ自治体の規則で定めています。参考に東京都の例です。
東京都契約事務規則
第三十六条
契約担当者等は、一般競争入札、指名競争入札若しくはせり売りにより落札者若しくは競落者が決定したとき、又は随意契約の相手方を決定したときは、遅滞なく次に掲げる事項を記載した契約書を作成しなければならない。（略）一 契約の目的
二 契約金額
三 履行期限
四 契約保証金に関する事項
五 契約履行の場所
六 契約代金の支払又は受領の時期及び方法
七 監督及び検査
八 履行の遅滞その他債務の不履行の場合における遅延利息、違約金その他の損害金
九 危険負担
十 契約不適合責任
十一 契約に関する紛争の解決方法
十二 その他必要な事項
上記の会計法令では、抽象的な表現のみなので、物品供給契約書を例にして、くわしく説明します。赤のカッコで囲んだ部分が、上記の予決令第百条で定められた記載事項に該当する部分です。実際の契約書では、赤のカッコ部分は記載しません。
なお、コピペしてワードなどで体裁を整えれば契約書として使用可能です。基本的に契約書の内容は自由です。記載事項は法令で定められてますが、記述方法は実態に則していればOKです。組織によっては契約書のひな形など特別な様式を用いているところもあります。
物品購入契約書を例にして条文を解説
物品供給契約書（例）
調達物品名 ◯◯◯◯ 装置（契約の目的）
数 量 一 式（内訳別紙のとおり）（契約の目的）
契約金額 金 ◯◯◯◯ 円也（契約金額）
（うち消費税及び地方消費税相当額金◯◯ 円也）
発注者◯◯省支出負担行為担当官◯◯◯◯と供給者◯◯◯◯株式会社 代表取締役 ◯◯◯◯とは、上記「◯◯◯◯装置 一式」（以下「物品」という。）の供給について、上記契約金額をもって次の条項のとおり契約を締結するものとする。
第1条 供給者は、発注者に対し物品を供給するものとし、発注者は、その対価として代金を支払うものとする。
第2条 この契約において、供給者が履行すべき給付内容は、仕様書その他の書類で明記されたものとする。
第3条 物品は、◯◯省◯◯◯◯に納入するものとする。（契約履行の場所）
第4条 物品の納入期限は、平成 年 月 日とする。（履行期限）
第5条 物品の納品書は、◯◯省◯◯課契約係に送付すべきものとする。
第6条 発注者は、物品の検査を、納品書を受理した日から10日以内の日に行うものとする。（監督及び検査）
第7条 代金の請求書は、◯◯省◯◯課契約係に送付すべきものとする。
第8条 代金は、検査完了後一回に支払うものとする。（契約代金の支払又は受領の時期及び方法）
第9条 契約保証金は免除する。（契約保証金）
第10条 物品の保証期間は、検査を完了した日から1年とし、当該保証期間中に生じた故障等については、発注者の故意又は過失による場合を除き、無償にて修理するものとする。（かし担保責任、危険負担は不動産のみ）
第11条 この契約についての必要な細目は、◯◯省が定めた物品供給契約基準によるものとする。ただし、この契約に該当のない事項についてはこの限りではない。
第12条 履行遅滞の場合における損害金の遅延利息は、年3.1パーセントである。（履行の遅滞その他債務の不履行の場合における遅延利息、違約金その他の損害金、債務不履行や違約金は第11条の契約基準で定めている。）
第13条 この契約について、発注者と供給者との間に紛争を生じたときは、発注者と供給者とが協議のうえ、これを解決するものとする。（契約に関する紛争の解決方法）
第14条 この契約に定めのない事項については、これを定める必要がある場合は、発注者と供給者とが協議のうえ、定めるものとする。（その他必要な事項）
この契約の成立を証するため、発注者と供給者は次に記名し、印を押すものとする。
この契約書は2通作成し、発注者と供給者は各1通を所持するものとする。
平成 年 月 日
発注者 東京都港区◯◯丁目◯◯ー◯◯
◯◯省支出負担行為担当官 ◯◯◯◯ 印
供給者 東京都新宿区◯◯丁目◯◯ー◯◯
◯◯株式会社 代表取締役 ◯◯◯◯ 印
契約書の条文を作成するときの注意点
契約書の条文は、わかりやすい表現が最も重要です。法律の条文のように専門用語を駆使するわけではありません。むしろ法律の専門家以外は理解できないような難解な条文は、後日トラブルになります。契約書は、当事者同士が容易に理解できる表現で、お互いに誤解が生じないよう作成するものです。
また契約書は、お互いを信頼して取り交わします。もしお互いの意見が衝突しトラブルが生じれば、最終的に裁判で決着することになります。どれほど契約書の条文を完璧にしても、相手を信頼できなくなれば訴訟になります。
つまり、契約書の条文は、完璧を目指しても、それほど意味がないということです。トラブルになるときは、なるのです。
契約書の条文を修正できないケース
契約書を取り交わす前には、契約書の条文を修正することは可能です。しかし条文を修正できないケースがあります。
競争入札手続きに基づく契約書は、落札決定後に修正できません。
一般競争入札は、多数の会社が参加し、入札条件を検討して契約金額を決定します。入札関係書類の中には、落札決定後に締結する契約書の雛形が含まれています。契約書の内容が、入札条件のひとつになっています。もし落札決定後に、契約書の条文を修正してしまうと、落札決定者以外の会社が落札できる可能性が生じてしまいます。競争の前提条件が変わってしまうので、契約書は変更できません。
「修正した契約条件なら、もっと安い入札金額を提示できた。」
他社から、このようなクレームがあれば、大問題になります。入札条件を変更してしまうと、入札自体が無効になってしまうのです。ただし、次の場合は条文修正可能です。
単純な記述ミス、日本語変換ミスなど、誰が見ても単純ミスと思える部分だけです。
例
契約賃額 → 契約金額
納入起源 → 納入期限
契約書を作成しているときに単純ミスを発見したときは、契約の相手方へ電話連絡し、修正内容を伝えてから取り交わします。
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